Weet wat je koopt voordat je een bedrijf of software overneemt

Je staat op het punt een bedrijf over te nemen, in een softwarebedrijf te investeren of een webshop met eigen platform te kopen. De cijfers zijn gecontroleerd, de jurist heeft de contracten gelezen en de demo zag er goed uit. Maar wat er onder die demo zit, weet niemand aan jouw kant van de tafel. Of de code over twee jaar nog te onderhouden is, of één ontwikkelaar alles in zijn hoofd heeft en of de hosting toevallig deze maand verloopt: dat staat niet in de jaarrekening.

Wanneer een technische due diligence nodig is

Zodra software een wezenlijk deel van de waarde is die je koopt. Dat geldt voor een groothandel met een eigen bestelportaal, een accountantskantoor dat een tool voor klanten heeft laten bouwen, een logistiek bedrijf met een zelfgeschreven planningssysteem of een startup waar het product de hele onderneming is. Het geldt ook als je een leverancier overneemt die jouw systemen al jaren beheert, of als een investeerder bij jou aan tafel zit en zijn eigen onderzoek laat doen.

Een financiële due diligence vertelt je wat het bedrijf verdient. Een juridische wat je aan verplichtingen erft. De technische vertelt je wat het kost om het product te blijven leveren nadat de huidige eigenaar de deur achter zich dichttrekt. Die drie horen bij elkaar. Wie de derde overslaat, ontdekt de technische schuld pas als de eerste storing komt en de enige die het kon oplossen inmiddels ergens anders werkt.

Wat we bekijken: code, infrastructuur, mensen en contracten

We beginnen met de broncode. Niet om elke regel te lezen, maar om te zien hoe hij gebouwd is: welke talen en frameworks, hoe oud die versies zijn, of er tests bestaan en of een nieuwe ontwikkelaar er binnen een paar weken mee aan de slag kan. We kijken naar de versiegeschiedenis, want die laat zien wie er de afgelopen jaren echt aan heeft gewerkt en hoe vaak er iets brak. Dan de infrastructuur: waar draait het, wie heeft de wachtwoorden, wat gebeurt er als de server uitvalt, en staan de gegevens binnen de EU zoals de klanten van het bedrijf waarschijnlijk is beloofd.

Daarna de mensen en het papier. We praten met het technische team, zonder de verkoper erbij, en horen hoe zij over het product denken. We lezen de licenties, de hostingcontracten en de afspraken met externe ontwikkelaars, en controleren of het bedrijf de code eigenlijk wel bezit. Dat laatste blijkt verrassend vaak niet zo te zijn: het bureau dat het ooit bouwde heeft het auteursrecht nooit overgedragen. Dat is precies het soort punt dat ook bij Leveranciersselectie & aanbesteding vooraf geregeld hoort te worden, en dat bij een overname alsnog op tafel moet.

Een rapport dat je in de onderhandeling kunt gebruiken

Je krijgt geen technisch dossier van tachtig pagina's dat alleen een ontwikkelaar begrijpt. Je krijgt een rapport dat begint met een A4 in gewone taal: dit is er, dit is het waard, dit zijn de risico's en dit kost het om die weg te werken. Elk risico krijgt een ernst en een schatting van de herstelkosten, zodat je het kunt afzetten tegen de vraagprijs. Een verouderd framework is vervelend maar overzichtelijk; een database zonder back-up of een product dat op één persoon leunt, is een ander gesprek.

Het rapport sluit af met concrete voorwaarden voor de koopovereenkomst: welke overdracht van rechten er moet komen, welke kennisoverdracht je moet afspreken, welke garanties je wilt over openstaande beveiligingsproblemen. We lichten het toe aan jou en aan je accountant of jurist, en we blijven bereikbaar tot de handtekening staat. Wat we vinden, vertellen we je direct, ook als het betekent dat de deal minder aantrekkelijk wordt dan hij eruitzag.

Ook als verkoper, en wat er daarna komt

Hetzelfde onderzoek werkt aan de andere kant van de tafel. Wil je je bedrijf over een jaar of twee verkopen, dan is het beter om nu te weten wat een koper straks gaat vinden. Wij doen dan dezelfde doorlichting en je krijgt een lijst met wat je vooraf kunt opruimen: documentatie die ontbreekt, rechten die nog overgedragen moeten worden, een ontwikkelaar die zijn kennis moet delen. Dat scheelt in de onderhandeling meer dan het kost.

Na een overname is het rapport meteen een werklijst. Sommige kopers pakken die zelf op met hun eigen team. Anderen vragen onze Fractional CTO om er een dag per week aan te trekken, of laten ons een IT-strategie & roadmap maken voor het samengevoegde bedrijf. Beide kunnen, geen van beide is verplicht. Het rapport is van jou, net als alles wat we voor je opschrijven, en je bepaalt zelf wie er verder mee aan de slag gaat. Het begint met een gratis intake waarin we horen wat je wilt kopen en hoeveel tijd er is.